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仅凭“认赌服输”这样一个看似公允的逻辑，常州市中级人民法

院就做出一审判决（（2019）苏04民初149号民事判决书），判定吕超等三个被告，要为天津天海同步科技有限公司（以下简称“同步科技”）2017年度仅完成盈利预测目标的63.83%买单，支付原告常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”）主张赔偿的84,255,797.77元。

面对这样一个充满地方保护色彩又扑朔迷离的“事实”，天津天海同步集团董事长吕超表示：“绝不服输，也绝不会赔偿光洋股份84,255,797.77元”。

2015年6月3日，中国证券监督管理委员会发布《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天海同步集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1097号），核准光洋股股份向天津天海同步集团有限公司（以下简称“同步集团”）、吕超、薛桂凤等13名同步科技股东，发行69,008,777股，购买其持有的同步科技100%股权。有效期截止日期至2016年5月31日。

收到中国证监委批复后，光洋股份却以“收购同步科技出价高了”为借口，迟迟不办理同步科技产权交割及股票上市事宜。直至吕超满足了他们趁火打劫式的要求，同意将335万股（对应于2015年10月9日实施10送12后的408993200股总股本737万股）返还给光洋股份，光洋股份才于2016年4月15日，为同步科技办理了股东变更登记，成为同步科技唯一股东。此时，距中国证监会批复文件限定的有效期还仅剩一个半月。

2016年4月17日，吕超无奈且违心地与光洋股份签署了《关于天津天海同步科技有限公司重组事项的后续相关事宜》这一城下之盟，将市价高达98,021,000元的737万股返还给光洋股份。

当时，吕超表示，“我已被讹诈过一次，但我还是要‘对赌’下去”。

一是在得到“光洋股份向同步集团等发行股份购买资产并募集配套资金的申请通过中国证监会核准后，光洋公司立即为同步科技注入技改资金1.8亿元”的口头承诺后，我才代表同步科技全体股东，与光洋公司签订了《发行股票购买资产协议》。这1.8亿元技改资金若能如期到位，即可助力同步科技产品升级，巩固其中高端同步器产能亚洲第一的位置，又能让同步集团的汽车强国梦在这里得到延续。

二是按照双方签订的《发行股票购买资产协议》，同步集团可获得5.5亿元出让金。在自有资金短缺而融资又难的情况下，这5.5亿元，不仅能为同步集团大举进军新能源汽车配套领域这一战略的实施提供资金保证，还能让我们“天海人”在掌控轮毂电机这一颠覆性技术上放飞自己的梦想。

直至2017年对赌期结束，光洋股份也没有践行2014年12月7日双方签署《发行股票购买资产协议》时的承诺，如期将1.8亿元技改资金拨付给同步科技。

由于光洋股份的言而无信，不仅让同步科技既定的技改项目及新品产业化成为泡影，也直接导致了同步科技在2015、2016两个年度均未完成盈利预测目标。

明知是冤，吕超等人作为同步科技原股东，还是以促成合作和推动技术发展的心态，先后给予光洋股份两次股份补偿，对应金额分别为9261274.02元和4852800.07元。

“我也曾经认输过一回”。吕超说，当时之所以“认输”，是从以下两个方面考虑的。既然在2014年12月7日和2015年2月10日，我代表同步科技原股东分别与光洋股份签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》（以下将此两份协议简称《对赌协议》），就须信守承诺。尽管光洋股份违背承诺在先，且使盈利预测目标失去了核心要素之一。

况且，他和天海集团获得的光洋股份发行的69008777股票，已于2016年5月23日，如期在深交所上市。这就为他和同步集团抢先一步全资收购世界知名的荷兰e-Traction轮毂电机公司，提供了贷款质押品。就这样，他和同步集团没有追究光洋股份违约的责任，甘愿让他们算计了一次。

吕超说，理由一个就够。自2016年底，他就被剥夺了对同步科技的经营决策权。

2016年11月30日，光洋股份在《关于加强天海同步科技、天海精密锻造印章管理和费用支出确认的通知》中规定：“天海同步科技及其子公司使用印章及支付所用费用时，……必须经光洋股份委派的代表钱月芳最终书面确认后，方可实施”。并同时任命钱月芳为同步科技财务总监。

既然钱月芳为光洋股份所派，唯有剥夺吕超在光洋股份的知情权和话语权，才能任由钱月芳控制同步科技的资金流。缘此，2017年2月20日，常州光洋轴承股份有限公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于免去吕超先生公司董事职务的议案》、《关于免去吕超先生公司副总经理职务的议案》，解除了吕超的光洋股份董事和副总经理职务。

经过这样的一番神操作，2017年的吕超，不仅被光洋股份打入冷宫，也失去对同步科技的人事任免权和资金支配权。

众所周知，对人、财、物的最终支配权构成了企业的经营决策权。剥夺了吕超在同步科技的人事任免权和资金支配权，就是剥夺了吕超在同步科技的经营决策权，双方之间的《对赌协议》也因此而失去了履行基础。

吕超直言，让一个被剥夺了经营决策权的“对赌”一方，去承担同步科技2017年度未完成盈利预测目标的赔偿责任，既不符合合同的本意，也不符合《合同法》第5条规定的公平原则，可谓是于理不公、于法无据，我吕超岂能认输！

这就是吕超不服常州市中级人民法院一审判决，也绝不会赔偿光洋股份84,255,797.77元”的实证所在。

今年4月，吕超、薛桂凤、同步集团已向江苏省高级人民法院提起上诉。

欲知后事如何，且听后续分解。